新三板“自动贩卖机第一股”或借壳登陆A股

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这是一桩被外界视为“后门”的收购案。

据投资界7月24日的消息，新华都(002264)近日披露了重大资产重组的进展，公司计划向优宝网所有转换股东发行a股。交易完成后，友宝在线现有的所有资产、负债、业务及其他权利和义务将由新华都或其子公司承担和继承；优宝在线终止股份转让系统中的上市交易并取消交易。

一个是区域零售商，另一个是在新三板上市并进入ipo咨询阶段的“第一股自动售货机”。分析师表示，双方的交易更像是优宝网上借壳登陆a股。

交易路径

据了解，新华都的股份互换将吸收和合并优宝网。具体方式是:新华都将向优宝网全体股东发行a股，股份互换将吸收合并优宝网。新华都将发行a股。在深圳证券交易所中小板上市流通；友宝在线终止并取消了股权转让系统中的上市交易，实现了新华都对友宝在线的吸收合并。股份转换及合并完成后，友宝在线的所有资产、负债、业务、人员、合同、资格及所有其他权利和义务均由新华都或其子公司承担和继承。

优宝在线股份已在全国中小企业股份转让系统(新三板)上市交易，发行股份总数为608，720，900股。据报道，王斌目前持有优宝网1.28亿股股份，是优宝网的实际控制人；陈坤荣目前持有优宝网3222万股，是王斌的一致行动。新华都将申请本次并购发行的a股在深圳证券交易所中小企业板上市。

有趣的是:净息差的一半

数据显示，优宝在线成立于2011年，其主要业务是无人售货机。这些自动售货机遍布地铁、办公楼和校园，许多人对这个品牌并不陌生。2016年2月24日，优宝在线在新三板上市，成为“自动售货机的第一股”。之后，优宝在线以2550万元人民币收购了厦门前沿51%的股份。同年11月，优宝在线以2332万元的价格收购了厦门前沿29%的股份。

2017年5月25日，优宝在线再次以1.2亿元人民币收购厦门边疆20%的股份，实现厦门边疆100%的控股。朋友唱歌，厦门前沿的新业务，是一套唱歌，专业录音，游戏等功能。从2014年到2016年，优宝在线分别实现收入8.18亿元、12.19亿元和15.76亿元；实现净利润-1.23亿元，2352.3万元，8138.97万元。

收购方是谁？据了解，新华都是福建省连锁经营大卖场、超市和百货商店的龙头企业，主要从事大卖场、超市和百货商店的连锁经营。截至2016年底，新华都共有133家门店，其中包括124家超市和9家百货商店。此前，该公司切入电子商务运营行业，试图构建o2o业务闭环。2016年3月完成了对久爱何志、久爱天津和泸州何志的收购，其中久爱何志主要从事电子商务运营，久爱天津主要从事非定制产品的互联网全渠道销售，泸州何志主要从事c2b定制产品的互联网全渠道销售。

这一次，“牵手”在双方净息差中很有意思。根据财务报告，新华都2013年和2014年扣除后的净利润分别为-1.82亿元和-1273万元。2015年净利润为-3.87亿元，同比下降1155.7%。相比之下，优宝在线的表现要好得多。2016年2月24日，优宝在线在新三板上市，成为“自动售货机的第一股”。优宝在线2014年、2015年和2016年的收入分别为8.18亿元、12.19亿元和15.76亿元；净利润分别为-1.23亿元、2352.3万元和8138.97万元。从2016年的净利润来看，新华都的净利润几乎是优宝网的一半。

合并还是后门？

像其他传统零售商一样，新华都在业绩下滑的同时，也在不断尝试用新的模式来拯救自己。新华都在2016年年报中表示，将重点推进大卖场向购物中心和社区生活超市的转型，拓展“邻里”社区生活超市模式，发展小业态超市，如佳家多、都都小吃、妇幼保健院等，强化和提升服务社区的功能。对于新的零售模式，新华都也尝试并涉足其中。推出的海鲜俱乐部以“餐饮+零售”的模式销售海鲜，提供即时烹饪、即时用餐和送货上门，预约厨师和点私人菜肴。

优宝在线不仅取得了很大进展，而且还积极准备ipo。

2017年2月7日，优宝在线宣布，公司已签署咨询协议，并于2017年1月5日开始进入咨询期。2017年5月10日，优宝在线因重大事件开始停牌，最晚复牌日期预计为8月9日。根据主板和创业板对公司盈利寿命的要求，主板上市前需要连续三年盈利，而创业板需要两年盈利。从这个角度来看，创业板上市是优宝在线的首选。

然而，新华都宣布重组、吸收和合并意味着友宝在线的资本化发生了变化。一旦与新华都的合并完成，这也意味着优宝在线已经放弃了独立的ip0。难怪它会被外界解读。收购优宝在线更像是一个后门。

来源：罗马观察报