雄安大地主“隆基泰和”要借壳上市啦！

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到目前为止，龙脊台和重组通达电力(002576，诊断股份)已经走出了长城的第一步。接下来，他们将面临董事会和股东大会对重组计划的批准，中国证监会将接受重组计划。即使在接受之后，它仍将经历一个长时间的反馈和回复，直到它最终被完全批准上市。 如果没有意外，魏少军将在2017年7月3日举行的股东大会上共同当选为通达电力(002576)的董事。作为河北省保定市最大的房地产开发商，龙之台的掌门人，魏少军将在同达电力率先上市，这是龙之台借壳上市的关键一步。

1月23日，在两次重大资产重组失败后，通达电力再次暂停交易，并开始了售壳程序。2月13日，实际控制人江玉凤将通达电力5.9964%的股份出售给魏少军，董事长江玉凤、股东姜克瑜分别将18.0118%和5.9737%的股份表决权委托给魏少军。

因此，魏少军积累了通达电力29.9818%的投票权，成为上市公司的实际控制人；2月25日，通达电力正式宣布重大资产重组消息。大股东江玉凤提出了公司的原始业务，魏少军提出了相关业务。

据接近龙之台等人士透露，目前龙之台和借壳通达电力上市的相关调整和评估已经基本完成。7月3日召开临时股东大会后，将公布相关重组方案，同时与深交所沟通初步重组方案。

自2011年8月华夏幸福(600340，诊断学)借壳上市以来，除了2015年绿地控股(600606，诊断学)集团借壳上市外，a股市场成功上市的案例很少，更多的房企选择在香港上市。自2016年下半年以来，资本市场上出现了许多关于房地产上市的消息，但迄今为止，中国证监会并没有接受多少消息。

后门上市

在从高碑店高铁站到市区的短路上，大大小小的建筑工地遍布小镇，这里是魏少军的诞生地和故乡，也是龙脊戴河的总部。

6月29日，通达电力宣布，初步重组计划是魏少军将向上市公司注入盈利能力强、符合监管要求的优质基础资产，上市公司将列示除税费外的相关资产和负债。目前，各方正在推进重组相关工作。

4月12日，通达电力宣布上市公司将其原有资产和负债打包到全资子公司南通通达硅钢冲压技术有限公司名下。通达硅钢成立于2016年7月，是一家专门为重大资产重组而成立的企业接收公司。

通达电力的原始员工贯彻“人与企业和资产同行”的原则。一是通达硅钢继续履行通达电力的劳动合同，办理劳动关系转移手续；第二，对于不想留在通达硅钢的员工，上市公司继续保留部分员工的劳动关系或终止劳动合同并给予经济补偿。

据通达电力的一位人士称，通达电力的原始业务已全部转让给通达钢铁。“事实上，现在上市公司基本上是一个干净的空壳，资产和负债都是以通达钢铁的名义打包的。届时，通达钢铁可以被置于上市公司之外。”

6月13日，通达电力董事会批准将原业务以子公司通达硅钢的名义进行，需待7月3日召开的临时股东大会批准。根据通达电力公司的章程，该计划必须得到三分之二股东的同意才能通过。

在资产配置方面，主要将魏少军合格的工业园区开发经营、专业市场建设经营、文化旅游、物业管理、住宅和商业地产开发等业务纳入上市公司。虽然重组方案尚未公布，但不难看出双方重组标的资产的业务与龙脊太和实业现有业务高度一致。

上述人士还表示，未来注入上市公司的资产主要是龙脊太和实业的优质资产。“一次注射是不可能的。例如，有些项目仍处于无利可图的投资阶段，有些项目尚未获得土地，因此还不具备资格。”

先控制，然后重组

事实上，在联系魏少军之前，通达电力经历了两次重组失败。该公司于2016年4月首次发布重大资产重组暂停令，并于两个月后终止。随后在6月，另一家医疗卫生行业企业进行了第二次重大资产重组，第二次重组于2016年12月失败。

2017年1月，通达电力开始与龙脊台及双方接触。据上述与龙之台等人关系密切的人士透露，为确保重组顺利进行，龙之台等人提出了先持股后重组的方案。现居河北的华夏幸福董事长王利用这一模式成功介入了黑牛食品(002387，诊断股份)和玉龙股份(601028，诊断股份)的重组。

1月23日，通达电力向深圳证券交易所申请重大事项停牌。2月10日，魏少军控制下的天津新达瑞明企业管理中心(有限合伙)与江玉凤签署《股份转让协议》，江玉凤以299.97万元的成交价格将通达电力990万股股份转让给天津新达。

同日，江玉凤父子与天津新达签署了《表决权委托协议》，分别委托天津新达拥有通达电力2973.7483万股和986.2517万股的表决权，委托期限为18个月。因此，天津新达获得了通达电力5.9964%的股份和23.9855%的投票权。

天津新达由魏少军及其儿子魏强共同出资，即魏少军已累计拥有通达电力29.9818%的表决权，成为上市公司的实际控制人。显然，这一计划是经过精心设计的，而魏少军仅在18个月内赢得了控制权，并没有触及30%投标报价的红线，并为空预留了未来的进退空间。

第二次重组失败后，通达电力表示不会在一年内再次进行重大资产重组，但仅仅两个月后，2月25日，通达电力再次宣布暂停重大资产重组，并计划通过发行股票购买工业地产资产。

几乎与此同时，龙和以总裁助理萧昕为首的最佳调整团队也进入了通达动力，开始进入实质性的重组工作。3月6日，通达电力宣布江玉凤因个人原因辞去董事长兼董事职务，总经理严华暂代董事长职务。

虽然通达电力没有公布重组的对象和目标，但鉴于魏少军已经成为上市公司的实际控制人，一般认为重组方是龙脊戴河。直到4月6日，龙脊太和作为重组创始人从官方渠道脱颖而出。

据上述人士透露，目前，前期尽职调查、资产出入库评估等相关工作已基本完成，详细计划已初步完成，正在进行最终确认和核实。在7月3日的股东大会上有两个决议，一个是魏少军是董事，另一个是上市公司的资产转移到子公司通达硅钢。

龙脊台及其为何要上市

龙之台和几个重要的转变在龙之台和官方网站上都有描述。第一次转型是在1995年，从建筑队到建筑公司；第二次是在2000年，从一家建筑公司转型为一家房地产开发公司，勾勒出了魏少军早期的创业轨迹。

自2000年进入白沟商贸城以来，龙脊戴河已逐步将房地产业务拓展到保定市和河北省。与此同时，魏少军之子魏强于2008年毕业后开始创办新能源产业，这也是龙脊戴河的第三次大转型。

截至目前，魏少军控制下的龙脊太和集团主要有两个平台，一个是2015年5月在香港交易所上市的龙脊太和智能能源(600869，诊断单元)，主要涉及智能能源和太阳能(000591，诊断单元)。整体规模不大。截至2016年底，总资产为12.7亿元。

另一个平台是龙基泰和实业有限公司，据不完全统计，有64个住宅项目，12个商业地产项目，13个商业物流项目，3个工业园区，2个新工业城市和2个旅游地产项目。此外，还有16个商业零售项目，最近与沧州市签署了一个工业园区项目。

此外，龙脊泰和实业还拥有相关的小型产业，如建筑和金融。截至2016年底，龙脊泰和实业总资产552亿元，营业收入124亿元。不难看出，与在香港上市的企业相比，龙脊泰实业的规模更为可观。

2016年之前，龙脊台及其房地产业务主要集中在河北，尤其是保定的大量项目上。龙脊台集团副总裁李表示，截至2015年底，龙脊台土地储备及战略土地储备为2.55万亩。

据不完全统计，截至目前，龙脊戴河在熊安新区及其周边的保定、高碑店、白沟新城的工业园区、新工业城市和文化旅游项目总面积超过4万亩，其中高碑店东部工业新城、白沟和岛国际工业新城两个项目总面积超过1万亩。

从2016年开始，龙脊戴河开始走出河北，通过收购获得了上海占地174亩的工业园项目、成都的住宅项目，并通过土地拍卖首次进入天津住宅市场。开始将房地产业务扩展到全国。

然而，魅力背后没有隐藏的空间。自2017年5月以来，随着熊安新区的建立，河北省出台了更加严格的房地产调控政策。特别是，在熊欢安区购买非本地户籍的房屋需要三年的社会保障或税收政策，甚至在熊安新区附近的地区，如白沟，房地产交易也完全被禁止。

严格的房地产限购政策对位于河北省的龙脊戴河产生了不言而喻的影响。截至2016年底，龙脊戴河实业总资产552.44亿元，总负债408.75亿元，资产负债率73.99%。2016年其房地产销售额为227.33亿元。

一方面，文化旅游、工业园区和工业新城项目有潜在投资，另一方面，房地产企业的血液供应有限。据《经济观察报》记者介绍，目前，龙脊台及其主要融资渠道依赖银行信贷和信托资产管理。自2013年以来，仅成功发行了一只10亿元人民币的非公开发行公司债券。自2016年下半年以来，魏少军与多家银行进行了深入的会谈，并与中国银行(601988，咨询股)、中国工商银行(601398，咨询股)、农业银行(601288，咨询股)、渤海银行、邢台城市银行等银行机构进行了会谈。根据公开信息，龙之台已经从中国工商银行和中国银行获得了总计500亿元的信贷。

上述知情人士表示，随着业务的逐步开放和规模的逐步扩大，丰富融资渠道势在必行。“本来是打算注入港股的，但港股对房地产的估值相对较低，融资也不方便。a股ipo发行后，我打算退出a股。这种成败对公司的未来有很大的影响。”

a股房地产的ipo渠道能开通吗

自2011年8月华夏幸福基金借壳上市以来，a股暂停了房地产上市渠道，大量国内房地产企业在香港上市。直到2015年7月，他们才宣布恢复ipo，而格陵兰控股在8月份成功借壳上市，这似乎又迎来了希望。

尽管a股首次公开募股在2016年下半年开始加速，但他们对房地产企业的首次公开募股仍然特别谨慎。根据同花顺(300033)的数据，2016年1月1日至2017年6月28日，a股上市涉及重大资产重组的27家房地产企业中，仅有3家转向非房地产业务的上市公司被释放，另有3家被证监会接受，8家重组失败，大部分仍在进行中。

在接受的三家企业中，天业股份(600807，诊断股份)被重组为矿业，伊尹股份(000981，诊断股份)被重组为比利时制造的汽车变速器，所有这些都与房地产行业无关。只有鲁能房地产重组广宇发展(000537，诊断股份)下的国家电网，一个中央企业，被投入房地产业务。

光宇发展发布的公告显示，中国证监会已经接受了重大资产重组业务，并进行了两轮调查，离成功只有一步之遥。龙之台和重组后的通达电力能否发行，无疑是国内房地产企业重启ipo的试金石。

到目前为止，龙脊台和重组通达电力已经走出了长城的第一步。接下来，他们将面临董事会和股东大会对重组计划的批准，中国证监会将接受重组计划。即使在接受之后，它仍将经历一段很长的反馈和回复期，直到它最终被完全批准上市。

目前，深交所也介入龙脊台，重组通达电力，并询问重组对中小股东权益的影响。上述人士表示，具体重组方案预计将在董事会和股东大会批准后于7月份公布。"最初的计划是在2018年8月左右完成上市."

该行表示，今年3月，龙脊太和与中国证监会和深圳证券交易所就通达电力重组事宜进行了沟通，但未披露具体沟通内容和监管机构的态度。

关于龙脊台和通达电力重组的具体计划和时间表，龙脊台说，龙脊台没有参与目前的重组计划，公司不便回答相关问题；通达电力表示，各方仍在推进中，上市公司的所有公告将优先。

来源：罗马观察报