关店传闻VS资本入局 房产中介上市大幕拉开？

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一方面，关店的传言越来越多，另一方面，各行各业的资本都在进入市场，而且这种趋势正在逐渐减弱。那些情绪高涨的人注定要在房地产中介行业掀起一场血腥的风暴。

盛夏到来之前，曾经备受资本追捧的房地产中介行业已经感受到了一股深深的寒意。2016年10月，全国范围内开始大规模的房地产市场监管，从执行层面延伸到房地产经纪领域的严格核查。这并不是对房地产经纪行业的打击，该行业被称为“看天吃饭”。

然而，根本性的障碍似乎加快了行业内企业登陆资本市场的步伐。自2017年以来，房地产中介领域至少发生了三起资本事件。问:王芳，我爱我家，链家通过“曲线上市”或私募融资的方式拥抱了资本市场。其中，Q房间网络是三个中最小的，但它的速度可能是最快的。

寻求上市

2017年1月3日，沥青制造商国创高辛(002377，股票咨询)(9.880，0.03，0.30%)(002377.sz)连续发布32条公告，宣布拟发行股票(对价22亿)，支付现金(对价16亿)。收购深圳方云100%股权1月19日，国创高辛集中回复了深交所重组询证函中的19个问题，并在停牌六个月后复牌，目前已有三个涨停日。

3月14日，高辛国创收到中国证监会下发的《行政许可项目审查反馈通知》；5月4日，公司回复了监管部门反馈的38个问题，并修改了重组方案。5月10日，公司再次停牌，宣布中国证监会M&A委员会近期将对公司重大资产重组进行审核，这也意味着王芳能否赢得本轮房地产中介公司登陆a股的“好头”将很快揭晓，对后续同行有很大的借鉴意义。

就资本市场而言，房地产代理业务并不成熟。它“视天气而定”，易受市场和政策的影响，盈利模式单一，主要靠从中介交易或租赁中收取佣金为生，业绩波动较大。为了弥补该行业的不足，巨头们已经开始规划除房地产交易以外的其他产业链领域，包括互联网+和长期租赁公寓的布局，并以金融产品的形式介入家装和购房领域。

问:王芳是网络房地产中介的代表。该公司于2012年由深圳资深中介世华地产总经理梁文华在深圳创立。公司重视互联网技术的应用，构建o2o的闭环，并于2014年推广合伙经纪人模式，以高佣金吸引员工。

2014-2015年间，公司处于扩张期，新开设了800多家店铺。最新数据显示，公司拥有1073家线下门店，其中369家位于深圳，近57%的门店位于珠江三角洲；上海有192家店铺，近35%的店铺位于长江三角洲地区。2016年，当门店增速明显放缓时，前期扩张的门店利润增加。2016年前8个月，利润转化为利润，实现利润1.56亿元。

据公开信息，国创高科技(002377.sz)是一家由“沥青之王”高庆寿控股的沥青产品生产公司，与互联网中介行业完全脱节。公司总资产只有15亿元，总市值不足40亿元。

目前，互联网中介公司和沥青产品公司合并的唯一目标似乎是“融资”。事实上，在2016年初，王芳错过了世界银行(002285，股票咨询)(8.050，0.13，1.64%) (002285)。4.2亿元人民币，原因是“投资后未能就估值、交易价格和发展计划达成一致。”当时，Q王芳的总估值为28亿元，是其账面净值的131倍。大约一年后，Q.com的估值上升了36%。此次国创高辛以38亿元的价格收购了深圳方云，为深圳的快速扩张提供了充足的资金，有利于增加王芳的市场份额和中长期发展。

巧妙地避开后门

从深证方云在上市公司国创高科技中的标的资产比例来看，总资产、营业收入和净资产均超过100%，触及借壳资产红线。

因此，避免借壳只能通过保持上市公司控制权不变来“做功课”。有三个具体措施。首先，在重组前，引入小股东转让目标公司的股权，分散目标公司的股权；二是提高现金支付比例，通过发行股票减少原股东股权稀释；第三，出具承诺书。

具体而言，本次重组前，即2016年8月，目标公司原股东拉萨方云分别将其基础资产的10%、2.63%和4.65%转让给国创集团、前海鼎华和简一。双赢的昵称；樟树大田将其基础资产的2.11%和0.4526%转让给五叶神投资和易赢；前海木星将其基础资产的5.12%转让给共青城以继承木星。

新引进的国创集团、前海鼎华、简一双赢二号、五叶神投资、共青城继承五位股东分享24.95%的股份。其中国创集团是上市公司的控股股东，其他为金融投资者。这样，不仅上市公司的大股东提前进入目标公司，而且目标公司的大股东持股也减少，为目标公司随后融入上市公司的“小包装”做好了充分准备。

此外，本次交易总价为38亿元，其中现金支付16.07亿元(由大股东参与的配套固定增加提供)，现金占总价的42.29%，大大降低了上市公司原股东的稀释度。

或许是为了让监管更有保障，各方都做出了一系列承诺，保持上市公司的控制权不变。其中，上市公司承诺自交易完成之日起12个月内，不存在继续向交易对手购买资产或列示当前上市公司相关资产的计划；实际控制人高庆寿承诺在未来12个月内不会有减持计划，并且在本次交易完成后60个月内不会放弃对上市公司的控制；此外，目标公司深圳方云的实际控制人梁文华承诺，60个月内不会寻求控制国创高辛。

通过以上精心设计，上市公司的控制权得到了保留，这次重组也不是借壳。

一方面，关店的谣言越来越多，而另一方面，各种资本正在进入市场。潮水正在逐渐退去，弄潮注定要在房地产中介行业掀起一场血腥的风暴。

来源：罗马观察报