招商蛇口回复重组问询函：转股价格调整机制具备合理性

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7月23日，招商局蛇口工业区控股有限公司就深圳证券交易所《关于重组招商局蛇口工业区控股有限公司的询函》发布回复公告。

7月17日早些时候，深圳证券交易所就招商局蛇口重组发出了询价信，涉及土地评估、交易价格、股价参考标准和股票来源等六大问题。

观点地产新媒体接入公告获悉，关于本次发行的股票和可转换债券的参考价格，招商局蛇口回应称，本次发行的股票和可转换债券的市场参考价格选择合理，发行价格和可转换债券价格没有调整机制。

参与本次重组的各方协商确定本次交易计划中未设定发行价格调整机制。主要是为了提高本次交易的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格因市场波动而大幅调整，给本次交易带来不利影响。同时，确定的股价和可转换公司债券转换价格也反映了交易各方对交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方交易的顺利实施。

因此，本次交易中无价格调整机制的安排是一种商业安排，兼顾了交易各方的利益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关监管问答。

报告显示，本次发行的可转换债券金额为351768.5万元，转换后的股份数量为20131.3308股，初始转换价格为16.60元/股。本次发行的可转换债券的股票来源是公司发行的股票或回购股票形成的库藏股。

据招商局蛇口称，此次交易的标的资产是南油集团24%的股权。根据评估机构出具的符合相关法律法规的《资产评估报告》的评估结果，标的资产的交易价格确定为人民币7，035，370，200元，其中47.5%的交易对价即人民币3，341，800，900元通过发行可转换债券支付。

根据公告，本次发行的每只可转换债券面值为人民币100元，按面值发行可转换债券33，418，009只。本次发行的可转换债券在2019年公司利润分配调整后的初始转换价格为16.60元/股，按照初始转换价格转换后本次发行的可转换债券的股份数为201，313，308股。

招商局蛇口也回应了可转换债券转换成股票的来源。2019年6月20日，公司实施了回购计划，并于2019年6月22日披露了《股份回购及股份变动实施结果公告》。回购期内，公司共回购184，144，410股库藏股。回购形成的库藏股期限为回购结果披露和股份变动公告后36个月，其用途包括股权激励、员工持股计划和上市公司发行的可转换公司债券转换，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，50%用于上市公司发行的可转换公司债券转换。如果回购后36个月内未实施这些用途，将依法取消库藏股。

股东大会授权公司董事会根据相关法律法规和公司实际情况对回购股份的具体用途进行合理调整。

招商局蛇口继续表示，该公司发行的可转换公司债券是定向可转换债券。目前，相关法律法规对定向可转换债券没有明确的实施细则。参照《公司法》和《证券法》关于公开发行可转换债券的相关规定，本公司发行定向可转换债券在本次交易中是合法合规的。

此外，招商局蛇口核实了本次重组计划公告日至本次重组报告公告日(即2020年6月8日至2020年7月10日)期间招商局蛇口在上市公司的股份交易情况。在核实期内，除范石方、中信证券、招商局证券和国信证券外，没有招商局蛇口股票交易。

来源：罗马观察报