招商蛇口收到深交所问询函 涉南油集团收购土地评估等问题

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中国房地产网消息7月17日下午，招商局蛇口宣布，公司已收到深圳证券交易所关于许可重组的询证函，涉及土地评估、交易价格、股价参考标准、股票来源等六大问题。并要求在2020年7月24日前得到答复。

根据公告，7月13日，招商局蛇口披露了《关于发行股票、可转换公司债券、现金购买资产和筹集配套资金的报告(草案)》。深圳证券交易所对上述披露文件进行了事后审查，反馈如下:

1.根据报告，本次交易价格以深圳市南油(集团)有限公司2019年12月31日采用资产基础法的评估结果为准。南油集团全体股东权益评估值为293.14亿元，比账面价值高64.36%。南友集团的主要资产是子公司深圳前海蛇口自由贸易投资发展有限公司持有的前海自由贸易区土地资源。土地资源主要由招商局蛇口和深圳前海发展投资控股有限公司于2019年12月增加和注入，持有深圳招商局前海希迪实业有限公司和深圳前海宏宇实业投资有限公司100%的股权..

(1)请说明希迪招商局和前海宏宇是否是对交易标的有重大影响的下属企业。如果是，请按照《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第16条和第24条的规定披露相关信息和评价。

(2)请将本次交易的标的资产评估与去年12月前海自由贸易投资的评估流程进行对比，说明评估方法、评估假设、核心参数选择等的差异及原因。涉及主要土地资产(包括t102-0296地块、t102-0310地块等)。)，评估结果前后的变化是否符合土地市场的变化趋势和相关土地规划开发的进展，并进一步分析评估结果的合理性。

请独立财务顾问和评估机构检查并表达他们的明确意见。

2.报告显示，南油集团原有的w7地块、g1地块、g2地块部分已经调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险。评估过程中未考虑相关风险；南油集团子公司持有的t102-0049和t102-0230地块在到期后能否续期存在不确定性。本次评估以不支付地价的正常更新为前提。就此，贵公司与交易对手深圳市投资控股有限公司同意，如果g1地块或/和g2地块或/和w7地块(部分或全部)在交易协议生效后5年内被政府收回，如果收回地块的当前评估值高于政府对收回地块的土地补偿金额， 相关差额将在政府相关部门确定收回地块的土地补偿金额之日起20个工作日内，由深圳市投资管理公司以24%的比例进行现金补偿； 如果土地使用期限届满后2年内，t102-0049和t102-0230的土地使用期限不能延长至国家法定最长期限，或需要补交土地出让金，给南油集团造成损失的，自有证据表明上述土地无土地出让金不能延长至国家法定最长期限之日起5个工作日内，或当前土地使用期限届满之日起2年内， 以较早者为准，交易双方于2019年12月31日共同聘请国忠联资产评估土地房地产评估有限公司根据实际情况对所涉及的土地进行重新评估。 在重新评估报告正式发布后的20个工作日内，重新评估值与当前评估值之间的差额由深圳投资管理公司以现金形式补偿，补偿比例为13.20%。

(1)请说明上述土地收回或未能正常续期对交易标的未来运作的可能影响，以及在相关地块的评估和定价中未考虑上述风险因素是否合理。请独立财务顾问和评估师检查并给出明确意见。

(2)请说明将上述相关补偿义务的触发期限定为协议生效后5年和土地使用期届满后2年的主要考虑因素，是否有利于维护上市公司的利益。请独立财务顾问检查并给出明确的意见。

3.已发行股票的参考价格为首次董事会决议公告前20个交易日的股票平均交易价格，可转换债券的初始转换价格为已发行股票价格的105%。剔除2019年利润分配的影响后，已发行股票和可转换债券的初始转换价格分别为15.77元/股和16.60元/股。除上市公司的股利分配、红利分配、股本转换或配股等除权除息行为外，未约定其他调整。请结合当前股价情况，分析说明选择上述参考价格的主要考虑因素，以及本次交易中发行价格和转换价格调整机制的合理性是否有利于维护公司利益和少数股东的合法权益。请要求您的独立董事和独立财务顾问核实并表达他们的明确意见。

4.报告显示，本次发行的可转换债券金额为351768.5万元，按初始转换价格16.60元/股转换后的股份数为20131.3308万股。本次发行的可转换债券的股票来源是公司发行的股票或回购股票形成的库藏股。请说明确定可转换债券股权来源的具体方式。

5.请披露贵公司发行的可转换债券及相关条款是否符合现行发行可转换债券的法律法规。请独立财务顾问和律师检查并给出明确的意见。

6.请按照《关于加强上市公司并购内幕交易防控的问答》的相关要求，披露从重组计划公告日至重组报告公告日的内幕交易自查情况。请独立财务顾问和律师检查并给出明确的意见。

来源：罗马观察报